Competum

In English

contact@competum.fi

pasi.valtonen@competum.fi

+358-400 609 205

Osakeyhtiön omistajien vastuun samastaminen, KKO:2015:17

Takaisin Blogiin

 

Korkein oikeus on poikkeuksellisessa ennakkotapauksessaan KKO:2015:17 velvoittanut osakeyhtiön omistajan yhteisvastuuseen osakeyhtiön kanssa.

Tapauksessa Suomalaisen osakeyhtiön Verkkokaupan katsottiin harjoittaneen osaa liiketoiminnastaan virolaisen rajavastuuyhtiön  Arctechon kautta ja välttäneen näin Suomessa perittäviä tekijänoikeuslain 26 a §:n 1 momentissa tarkoitettuja hyvitysmaksuja. Yhtiöiden omistus- ja määräysvaltasuhteet huomioon ottaen toiminnan järjestelyn keskeisenä perusteena katsottiin olleen lakisääteisen velvoitteen välttäminen. Korkeimman oikeuden ratkaisussa mainituilla perusteilla Verkkokauppa velvoitettiin yhteisvastuullisesti  Arctechon kanssa suorittamaan hyvitysmaksujen laiminlyönnistä johtuva korvaus.

Periaatetasolla Korkein oikeus totesi, että osakeyhtiölain olennainen pääperiaate on, että osakkeenomistajat vastaavat yhtiön velvoitteista vain yhtiöön sijoittamallaan pääomalla. Osakeyhtiölain mukainen yhtiön erillisyyden periaate voidaan kuitenkin poikkeuksellisesti syrjäyttää. Se edellyttää joko laissa säädettyä perustetta tai samastamiseksi kutsuttua tilannetta, jossa konsernirakennetta, yhtiöiden välisiä suhteita tai osakkeenomistajan määräämisvaltaa on selvästi käytetty keinotekoisella ja moitittavalla tavalla siten, että siitä on seurannut esimerkiksi yhtiön velkojien vahingoittaminen tai lakisääteisen vastuun kiertäminen.

Korkein oikeus katsoi, että Arctechon toiminta on perustunut siihen, että Verkkokaupan internetsivuilla on ollut myynnissä hyvitysmaksun alaisia laitteita, jotka on toimitettu suomalaisille kuluttajille Arctechon varastosta Virosta.

Käytännössä Arctechon myynti oli tapahtunut siten, että kuluttaja oli Verkkokauppa.com Oy:n ylläpitämällä, osoitteessa Verkkokauppa.com olevalla, suomenkielisellä internetsivustolla tehnyt tuotetilauksen. Kuluttaja oli ohjautunut mainitulle sivustolle myös valitessaan osoitteeksi Verkkokauppa.ee-osoitteen. Verkkokauppa.com-osoitteesta "Suoratoimitukset" löytyivät valikosta yhtenä tuotekategoriana. Suoratoimitukset-kategoriaa ei ollut eroteltu Verkkokaupan muista tuotekategorioista. Valitessaan Suoratoimitukset-kategorian asiakas on ohjautunut sivustolle, jonka otsikkona oli teksti "Lisätietoja Tallinnan suoratoimituksista. Tilaa tuotteet ilman hyvitys- ja kierrätysmaksua". Sivulla todettiin, että Verkkokauppa.ee myy tyhjiä CD- ja DVD-levyjä, MP3-soittimia sekä kovalevyllisiä digibokseja ilman hyvitysmaksua Verkkokauppa.ee:n Tallinnan varaston kautta. Tilauksen jälkeen asiakkaalle oli lähetetty tilausvahvistus sähköpostitse. Tilausvahvistuksen lähettäjäksi oli ilmoitettu Verkkokaupan työntekijä ja siinä ilmoitetut yhteystiedot olivat Verkkokaupan yhteystiedot Suomessa. Tilausvahvistuksessa ei ollut mainintaa Arctechosta tai Verkkokauppa.ee:stä. Tuotteet oli toimitettu tilaajalle hänen valitsemansa toimitustavan mukaisesti Arctechon Virossa sijaitsevasta varastosta Suomeen.

Korkein oikeus katsoi, että keskeinen syy Arctechon perustamiseen Viroon rekisteröitynä rajavastuuyhtiönä on ollut tarkoitus välttää hyvitysmaksujen maksaminen Suomeen myydyistä hyvitysmaksun alaisista tuotteista.

Vastuun samaistamisen puolesta korkein oikeus viittasi myös unionin tuomioistuimen tuomioon asiassa  Asiassa C-462/09, Opus, jonka mukaan asianomaisen jäsenvaltion tuomioistuinten tulee pyrkiä omaksumaan kansallisesta oikeudesta sellainen tulkinta, jolla taataan hyvityksen periminen myyjältä, joka osallistuu kyseisten välineiden maahantuontiin antamalla ne loppukäyttäjien käyttöön.

Vastuun samaistamista ei estänyt se, että Arctechon osakkeista 30.6.2009 asti vain 29 prosenttia oli Verkkokaupan omistuksessa.  Tosin 51% Arctechon osakkeista omisti sama henkilö joka oli puolestaan omistanut Verkkokauppa Oy:n koko osakekannan ja loput 20 prosenttia omisti kaksi Verkkokaupan hallituksen jäsentä. Em. päivämäärän jälkeen Verkkokauppa omisti 100% Arctechon osakkeista.

Korkein oikeus katsoi, että Verkkokauppa oli tosiasiassa harjoittanut tiettyä osaa perusliiketoiminnastaan Arctechon kautta tarkoituksin saada hyötyä välttämällä Suomessa perittävät lakisääteiset hyvitysmaksut. Yhtiöiden omistus- ja määräysvaltasuhteet huomioon ottaen yhtiörakenteen keskeisenä perusteena ja tavoitteena oli ollut lakisääteisen velvoitteen välttäminen. Toiminnassaan Verkkokauppa on menetellyt moitittavasti.

Korkein oikeus katsoi asiaa eri näkökannoilta punnittuaan, että Verkkokaupan menettely oli ollut niin moitittavaa, että Arctechon osakeyhtiöoikeudellinen erillisyys voidaan tässä tapauksessa syrjäyttää ja katsoa Verkkokaupan olevan vastuussa Teostolle hyvitysmaksuista suoritettavasta korvauksesta.

Johtopäätelmänä voidaan todeta, että osakeyhtiön omistajien vastuun samastaminen osakeyhtiön kanssa on edelleen erittäin poikkeuksellinen tilanne, mutta sen mahdollisuutta on syytä arvioida liiketoimintajärjestelyitä suunniteltaessa. Tässä tapauksessa nimenomaisten lainsäännösten tilalle vastuun samastamisen mahdollistajaksi voidaan katsoa tulleen Euroopan Unionin lainsäädäntö ja ennakkotapaukset yhdistettynä moitittavaksi katsottuun menettelyyn.

Mielenkiintoista on, miten Korkein Oikeus suhtautui vastuuta korostavasti Verkkokaupan reaktioon lopettaa Arctechon toiminta kun hyvitysmaksuja ryhdyttiin perimään: "Arctechon toiminta on kuitenkin ajettu alas siinä vaiheessa, kun hyvitysmaksuja on ryhdytty siltä vaatimaan. Näin on tehty siitä huolimatta, että hyvitysmaksu olisi voitu sisällyttää Arctechon myymien laitteiden vähittäismyyntihintaan, kuten maksu Suomessa säännönmukaisesti sisällytetään." Yritysten on siis myös huomioitava, miltä heidän reagointinsa vaatimuksiin näyttää!

Lue koko päätös

Takaisin Blogiin