Competum

In English

contact@competum.fi

pasi.valtonen@competum.fi

+358-400 609 205

Kiinteä kauppahinta ja epäonnistunut suunnitelma

Back to Blogs

Jos myyjän suunnitelma on pielessä kiinteähintaisessa kaupassa, hän voi silti välttää sopimuksen tavoitteiden toteutuksen?

Suomen Korkein oikeus antanut mielenkiintoisen ennakkoratkaisun koskien sopimus ehtoja jotka voivat olla sopimuksen edellytyksiä (KKO:2012:1). 

Päähuomiot:

  1. Tapauksessa oli pohjalla helposti tapahtuva perusvirhe: Luotetaan suunnitelmaan, eikä varauduta tilanteeseen jos asiat eivät sujukaan suunnitelman mukaisesti.
  2. Sopimusehdot joiden mukaan ostaja on tutustunut myyjän kaupan pohjaksi esittämiin suunnitelmiin voi hyvinkin tarkoittaa myyjän vastuunrajoitusta, varsinkin kun se yhdistetaan lauseisiin jonka mukaan myyjä tekee jotain "suunnitelmien mukaan", vaikka suunnitelmien mukaisia tavoitteita ei saavutettaisikaan.
  3. Tapaus korostaa selkeiden sopimusten tarvetta. Ostajan ja myyjän tulee miettiä ratkaisut tilanteisiin: ”mitä jos kaikki ei sujukaan suunnitelmien mukaan”.
  4. Ostajan vaihtoehtoja on siis joko selvityttää myyjän suunnitelman pätevyys tai muuttaa sopimusta siten että on selvää ettei suunnitelman epäonnistuminen vapauta myyjää velvoitteista saavuttaa sitä tavoitetta johon suunnitelmalla pyritään, tai mieluiten sekä että.
  5. Tapaus herättää kysymyksen soveltuvuudesta monille toimialoille, joilla toimitus perustuu projektisuunnitelmaan ja suunnitelma perustuu selvityksiin ja oletuksiin. Voiko toimittaja kiinteähintaisen projektin epäonnistuessa vedota edukseen siihen, että jokin projektin perustaksi oletettu asia osoittautuukin virheelliseksi? Pitääkö ostajan tarkistaa projektisuunnitelma ja sen perusta ammattimaisemmin kuin sen teettänyt myyjä? Kannattaa tarkistaa mitä sopimus sanoo!

Asian tausta


Jukova oli v. 2000 myynyt Nikrolle teollisuuskiinteistön 1 350 000 markan kauppahinnalla ja muutoin kauppakirjasta ilmenevillä kauppaehdoilla. Kauppakirjan kohdassa 10 lausuttiin, että Jätelain 25 pykälän mukaisesti myyjä ilmoittaa, että kiinteistön alueella on todettu maaperän epäpuhtauksia. Maaperän epäpuhtaudet poistetaan Ins.tston laatiman kunnostussuunnitelman mukaisesti myyjän kustannuksella. Poistettavat maa-ainekset korvataan puhtailla maa-aineksilla ja kunnostuksessa rikottavat asfaltit paikataan. Ostaja on tutustunut Ins.tston laatimaan maaperätutkimukseen sekä kunnostussuunnitelmaan. Kunnostussuunnitelman mukaisesti kunnostaminen tehdään vastaamaan teollisuusalueille hyväksyttyjä raja-arvotasoja. Kunnostussuunnitelman mukaisten töiden aloittamisen edellytyksenä on, että ympäristöviranomaiset hyväksyvät suunnitelmat.


Insinööritoimiston laatima kunnostussuunnitelma oli laadittu Jukovan toimeksiannosta. Kunnostussuunnitelmaan perustuneen kustannusarvion mukaan teollisuuskiinteistön kunnostuskustannusten määrä oli 119 200 markkaa. Kaupanteon jälkeen oli ilmennyt, että maaperän epäpuhtauksien määrä oli ollut maaperätutkimuksesta ilmenevää oleellisesti suurempi ja puhdistamistarve oli kunnostussuunnitelmasta ilmenevää oleellisesti laajempi. Uusi arvio maaperän kunnostamisen vaatimien kustannusten määrästä oli1,5 - 4 miljoonan euroa.


Korkeimman oikeuden Johtopäätös ja Tuomio
 

Sopimuksen sitovuus perustuu osapuolten yhteisymmärrykseen. Käsillä olevassa tapauksessa yhteisymmärrys on maaperän puhdistamisvelvollisuuden osalta perustunut olennaisesti virheellisiin edellytyksiin niin vaadittavien toimenpiteiden laajuuden kuin niiden kustannustenkin osalta. Jukovan on osoitettu kauppaa valmistellessaan toimineen huolellisesti. Tämän vuoksi ja kun Nikron on tullut kauppakirjaan liitetyistä selvityksistä havaita, millaisilla edellytyksillä ja missä laajuudessa Jukova on tarkoittanut kauppaan ja maaperän puhdistusvelvollisuutteen sitoutua, aivan toisen sisältöisen puhdistusvelvoitteen vahvistaminen ei ole perusteltua. Sellaisesta ei ole kauppakirjassa sovittu. Nikron kanteessaan esittämää vaatimusta ei siten voida hyväksyä.
Nikron kanne hylätään. Jukova Oy vapautetaan sille asetetusta velvollisuudesta ryhtyä kauppakirjan ehtojen perusteella ympäristöviranomaisten hyväksymiin toimenpiteisiin.


Keskeisiä kohtia Korkeimman Oikeuden perusteluista:


9. Korkein oikeus toteaa, että osapuolten tarkoitukseen ja kauppakirjan sisältöön ei ole alun perin liittynyt maaperän puhdistamisvelvoitteen osalta epäselvyyttä tai erimielisyyttä ja ettei kyseistä ehtoa ole pidettävä tulkinnanvaraisena. Kumpikin on lähtenyt siitä, että myyjä kustannuksellaan puhdistaa maaperän. Kokonaan toisenlainen tilanne on syntynyt kaupanteon jälkeen, kun on käynyt ilmi, että puhdistamisvelvoitetta koskeva yhteisymmärrys on perustunut virheellisiin edellytyksiin.


13. Puhdistustoimenpiteiden laajuus ja kustannukset ovat olleet myyjälle olennaisia kysymyksiä, mitä osoittaa sekin, että niiden selvittämistä asiantuntijavoimin edeltäkäsin on pidetty tarpeellisena. Tieto tai pelkkä epäilyskin siitä, että kunnostussuunnitelman toteuttamisen todelliset kustannukset voisivat nousta moninkertaisiksi kustannusarvioon nähden ja jopa ylittää kiinteistön kauppahinnan, olisi epäilemättä vaikuttanut myyntipäätökseen.
 

14. Kauppakirjan ja siihen liittyneiden selvitysten perusteella voidaan päätellä, että ostajan on täytynyt tulla tietoiseksi ja ymmärtää myyjän sitoutuneen maaperän puhdistamisvelvollisuuteen Insinööritoimisto Ristolan maaperätutkimuksen, kunnostussuunnitelman ja kustannusarvion pohjalta. Mikään ei viittaa siihen, että osapuolet olisivat kauppaa tehtäessä epäilleet suoritetun tutkimuksen riittävyyttä tai tulosten luotettavuutta.


15. Puhdistusvelvollisuuden kytkeminen selvityksiin kauppakirjan 10. ja 2. kohdista ilmenevin tavoin ja saattaminen ostajan tietoon merkitsevät sitä, että myyjän sitoumuksen perusteet ovat saaneet myös ostajaan ulottuvaa merkitystä. Myyjän oikeustoimen edellytyksistä on tullut molempia osapuolia sitovia kauppaehtoja.
 

Kritiikkiä


Mielenkiintoista on, että Korkein oikeus ei antanut merkitystä sille että jos myyjä ei olisi saanut kiinteistöä myydyksi, hänen olisi pitänyt omalla kustannuksellaan huolehtia puhdistuksesta. Jos puhdistuksen kalleus olisi tullut esille ennen kaupantekoa, ostaja tuskin olisi ostanut kiinteistöä lainkaan. Mikä olisi ollut myyjän vaihtoehto? Tuskin kukaan olisi ostanut kiinteistöä jos olisi tiennyt siihen liittyvän moninkertaisesti kauppahinnan ylittävä puhdistusvelvollisuus. Jäljelle olisi jäänyt tilanne jossa myyjä pysyy kiinteistön omistajana ja hänellä on tämä kallis puhdistusvelvollisuus. Toisaalta tämä ”sivuutus” tekee tästä tapauksesta yleispätevämmän muihin sopimustilanteisiin nähden, koska tällainen erityistilanne ei ole yleinen.


Lisähuomioita:
 

Lue koko päätös.

Back to Blogs